De voorbereiding van een webshopovername

De verschillende soorten overnames en redenen om een e-commerceonderneming te kopen of verkopen, hebben we in het vorige hoofdstuk besproken. Maar wat is nu de beste voorbereiding op het overnameproces? Als verkoper dien je vooral je bedrijf klaar te stomen voor een opvolger, en de bedrijfswaarde te verhogen. Als koper stel je op dit punt een weloverwogen zoekprofiel samen, om efficiënt te vinden waar je naar op zoek bent.

3.1 Verkoper

Je bedrijf verkopen doe je niet van de ene op de andere dag. Er komt veel bij kijken. Tussen het plaatsen van jouw bedrijf te koop op een overnameplatform en de afronding van de verkoop zitten minimaal enkele maanden. Soms zit er ook veel tijd tussen de voorbereiding op de verkoop en de daadwerkelijke oproep. De periode voorafgaand aan een overname is belangrijk voor een positieve waardebepaling. Je hebt als ondernemer veel invloed op de waarde van jouw webshop. Is deze waarde niet helemaal naar verwachting? Dan is het verstandig om eerst de nodige voorbereidingen te treffen voordat je het verkoopproces start.

Hoelang van tevoren je dit moet doen, hangt af van je business en hoe goed je je zaken al op orde hebt. Voor het mkb wordt wel gesproken over een duizenddagenperiode. Gedurende de eerste twee jaar optimaliseer je je bedrijf voor een overname, daarna neem je een jaar de tijd voor de verkoop en eventuele ondersteuning. Voor de gemiddelde webshop is dit misschien erg lang, maar zes tot twaalf maanden voorbereiding voorafgaand aan een overname zijn zeker geen overbodige luxe.

3.1.1 Je bedrijf verkoopklaar maken

Zodra je hebt besloten om je webwinkel te verkopen, moet je die verkoopklaar maken. Dat heeft vooral betrekking op vier aspecten: de cijfers, de techniek, de documentatie en de domeinnaam met gekoppelde accounts.

De cijfers

Zorg ervoor dat potentiële kopers op een nette en overzichtelijke manier de cijfers van de webshop gepresenteerd krijgen. Bij een aandelenoverdracht gaat dit vooral om de jaarverslagen van de voorgaande jaren, en een onderbouwde prognose voor de komende drie jaar. Ga tevens na of er kosten in de onderneming zitten die niet relevant zijn voor de business. Ondernemers proberen over het algemeen hun winst te drukken, zodat de belasting over de af te dragen winst vermindert. Dit betekent dat er nog weleens irrelevante kosten in de boekhouding worden opgenomen. Bijvoorbeeld telefoonabonnementen, autokosten of inkopen bij de Makro die eigenlijk niet zakelijk zijn. Het is gebruikelijk om de resultaten met deze kosten niet mee te nemen als verliespost. Neem dus alleen de kosten en baten mee die gerelateerd zijn aan de webshop. Dit noemen we ook wel normaliseren.

Bij webwinkels gaat het in meer dan de helft van de gevallen om een activatransactie: alleen de webshop wordt verkocht, niet de gehele onderneming. Scheid in dat geval de resultaten van de webshop van eventuele andere activiteiten in dezelfde onderneming. Voor de webshop moet netjes worden gefilterd wat de exacte omzet en de toewijsbare kosten zijn. Dat is voor kosten als hosting en webdesign nog goed te doen, maar algemene kosten als salaris en huur zul je naar rato moeten meenemen. Maak dit helder in de documentatie die je opstelt.

Houd er rekening mee dat kopers juridisch gezien een onderzoeksplicht hebben, maar verkopers op hun beurt ook een mededelingsplicht. Dit houdt in dat je verplicht bent de andere partij te informeren over zaken waarvan je weet dat ze de waarde van de webshop negatief kunnen beïnvloeden. Kopers hebben namelijk een grote informatieachterstand in het overnameproces. Ze zullen hun vertrouwen snel verliezen wanneer cijfers rommelig worden gepresenteerd, niet blijken te kloppen of onvolledig zijn. Denk ook aan immateriële kwesties die van invloed zijn op de waarde, zoals lopende rechtszaken of negatieve onlinebeoordelingen. Ook hier geldt dat vertrouwen te voet komt, maar te paard vertrekt. 

De techniek

De verkoop of aankoop van een webshop is vrijwel altijd inclusief de volledig ingerichte webwinkel en de domeinnaam. Op deze manier gaat er geen geschiedenis of waarde van de shop verloren. Om te beginnen wordt de software van de webwinkel overgedragen. Van alle soorten webshopsoftware is Software as a Service (SaaS-pakket) het makkelijkst over te dragen (zie ook paragraaf 4.2.3). Alle data van de webwinkel bevinden zich immers in de cloud van de SaaS-aanbieder, die ze simpelweg kan overzetten naar een andere eigenaar. In het geval van een zelfgebouwde shop of een opensourcepakket wordt de server meestal gehuurd. Voor bedrijven die al enige tijd bestaan wordt een verzameling van de website(s), landingspagina’s en domeinnamen vaak verzameld op één server of account. Bij verkoop van de webshop als activatransactie kan deze verzameling eenvoudig worden overgezet naar de nieuwe eigenaar.

Bij de aankoop kan het geen kwaad om te beoordelen of de code goed gedocumenteerd is en op een logische wijze tot stand is gekomen. Bij zelfbouw, maar ook bij een opensourceoplossing, loop je de kans een doos van Pandora over te nemen als de code is aangepast zonder dat dit is gedocumenteerd of op een juiste wijze is uitgevoerd. Zeker bij zelfbouw wil het nog weleens gebeuren dat een wijziging aan de ene kant een onvoorziene storing of complicatie veroorzaakt in een totaal ander gedeelte van de webshop. Het is het overwegen waard om de webwinkel voor aankoop door een externe expert te laten scannen op technische status en eventuele problemen.

Op welke software de shop ook gebouwd is, een overdrachtsdocument is onmisbaar (zie hoofdstuk 7). Al is het maar omdat alle informatie dan goed is gestructureerd en gedocumenteerd. Dit geldt met name voor opensourcepakketten, waarbij eigen wijzigingen, thema's en customizations anders voor een hoop frustratie kunnen zorgen bij de nieuwe eigenaar. Maar des te meer geldt het voor zelfgebouwde systemen die zonder goede documentatie niet of nauwelijks aanpasbaar of overdraagbaar zijn.

De documentatie 

Zorg dat er een gedetailleerde beschrijving is van de werkprocessen, de afspraken met leveranciers en eventueel afwijkende regelingen met specifieke klanten. Beschrijf de werkprocessen en alle relevante partijen waarmee wordt samengewerkt. Verder is het goed om stil te staan bij de lopende contracten. Hierbij gaat het niet alleen om de afspraken die gemaakt zijn met leveranciers, maar bijvoorbeeld ook met een vervoerder of betaalprovider. Vergeet ook niet om in kaart te brengen van welke vergelijkingssites, marktplaatsen, beoordelingssites en affiliateprogramma's je gebruikmaakt. Een volledig overzicht van de inlogcodes van leveranciers en bedrijven waar bijvoorbeeld verzendverpakkingen of andere magazijnmaterialen worden gekocht, zorgt in een latere fase voor een soepele overdracht. Vaak heb je als verkoper meer externe accounts dan je op het eerste gezicht denkt. Het kan dus geen kwaad om vroeg te beginnen met een volledige lijst.

De domeinnaam en gekoppelde accounts 

De domeinnaam is een van de voornaamste bezittingen van een e-commerceonderneming. Je webwinkel is er tenslotte mee te vinden; er ligt een groot deel van je bedrijfswaarde in besloten. Dit komt onder meer doordat mensen de naam en de bijbehorende domeinnaam onthouden. Ook zijn er in de loop der jaren meer en meer links naar je webshop verzameld, waardoor die beter vindbaar is. De opgebouwde posities in Google zijn dan ook zeer belangrijk. Soms worden meerdere domeinnamen gebruikt. Breng die dus allemaal in kaart.

Een webshop is meer dan alleen de website. Socialemedia-accounts dragen eveneens bij aan het merk en de waarde van het bedrijf. Ook de e-mailaccounts en de bijbehorende historie horen bij de verkoop. Privéconversaties kun je hieruit verwijderen. Maar stel dat er afwijkende afspraken met leveranciers zijn gemaakt of er een geschil met een klant is geweest. Dan is het wel zo prettig als de nieuwe eigenaar hiervan op de hoogte is en alle berichten kan teruglezen.

3.1.2 De waarde van je bedrijf 

In deze fase is het zinnig om een waardebepaling te laten uitvoeren (zie hoofdstuk 8). Allereerst om een beeld te krijgen van de waarde van je onderneming, maar ook om inzicht te krijgen in verbeterpunten waarmee je de waarde kunt verhogen voordat het verkoopproces wordt opgestart.