Webshop overnemen via activa- of aandelentransactie?

Op deze pagina zullen we u toelichten wat er wordt verstaan onder een activatransactie en onder een aandelentransactie. Van beide type transacties zullen we u de voor- en nadelen uitleggen voor zowel de koper als de verkoper van een webwinkel.

Webshop (ver)kopen via een activatransactie

Bij een activatransactie (soms activa/passiva transactie) wordt (een deel van) de activa en (soms) de passiva van een bedrijf overgenomen. Dus Webshop B.V. verkoopt de bezittingen (en soms schulden) van Webshop B.V. Zaken als voorraad, webshop, domeinnaam en leverancierscontracten worden overgenomen. Zaken als banktegoeden en debiteuren/crediteuren worden meestal niet overgenomen maar door de verkopende partij zelf afgehandeld/behouden. Bij de overname van een eenmanszaak/VOF is er altijd sprake van een activapassiva transactie omdat er geen aandelen zijn.

Één van de lastige kanten van een activatransactie is dat een overname-overeenkomst heel duidelijk moet vastleggen wat er exact wordt verkocht: Alle domeinnamen, intellectueel eigendom, voorraad (producten + aantallen), handelsnamen, rechten/plichten, overeenkomsten en niet te vergeten: Alle accounts en logins (niet alleen van de shop, hosting, domeinnaamprovider, maar ook van alle verkoopkanalen zoals Bol.com, Beslist.nl etc).

Een ander nadeel van een activatransactie is dat de koper vaak opnieuw moet onderhandelen over contracten met afnemers en leveranciers. En sommige daarvan zullen in een nieuwe situatie de condities in de overeenkomst willen heroverwegen (denk bijvoorbeeld aan leverancierskortingen, betaaltermijnen etc).

Er zitten voor een koper ook voordelen aan deze transactievorm: Allereerst is het mogelijk om zaken in de verkopende B.V. achter te laten, waarmee het risico op claims of lijken in de kast kan worden verkleind. Het tweede voordeel is dat de koper kan afschrijven op de aangekochte activa (goodwill) en daarmee een fors belastingvoordeel kan realiseren.

De verkoper wordt echter wel door de belastingdienst aangeslagen over de verkoopsom (lees hieronder waarom een aandelentransactie voor een verkoper vaak voordeliger is).

Webshop (ver)kopen via een aandelentransactie

Bij een aandelen transactie verkoopt Webwinkel Holding B.V. de aandelen in Webshop B.V. De verkoper is in deze situatie niet Webshop B.V., maar Webwinkel Holding B.V. en hetgeen dat wordt verkocht zijn puur aandelen in Webshop B.V. 

De koper neemt dan dus een B.V. over, inclusief bezittingen en schulden, rechten en verplichtingen, overeenkomsten met leveranciers en klanten, licenties en vergunningen en verplichtingen aan de belastingdienst. Er verandert eigenlijk niets, behalve de identiteit van de aandeelhouder: Dat wordt nu de koper.

Voor zowel koper als verkoper is de aandelentransactie procedureel gezien de meest eenvoudige wijze van overdracht: Een gezamenlijk bezoek aan de Notaris voldoet in principe. (maar zorg in alle gevallen voor een goed overnamecontract! Zie ook onze informatie hierover)  De koper moet zich hierbij wel goed bedenken dat hij niet met een ‘schone lei’ begint maar naast alle rechten ook de verplichtingen en eventuele lijken in de kast overneemt. Goed onderzoek (‘due dilligence’) is geen overbodige luxe!

Een verkoper zal vaak de voorkeur geven aan een aandelentransactie, omdat hij hiermee in 1 keer van zijn onderneming af is. En bovendien kan de verkoper bij een aandelentransactie gebruik maken van de deelnemingsvrijstelling, waarmee hij niet belast wordt over de transactieprijs (!). Let wel: De verkoper moet geen privé persoon zijn, maar bijvoorbeeld een Holding B.V. (‘1 B.V. is geen B.V.’ luidt het gezegde niet voor niets)

En hier zit een nadeel voor de koper: Bij een aandelentransactie kan hij niet afschrijven op de overgenomen activa.

In aanvulling hierop is het nog interessant om te vermelden dat het soms mogelijk is om fiscale verliezen in een over te nemen B.V. te waarderen in de transactieprijs omdat de koper gebruik kan maken van zogenaamde verliescompensatie. Neem voor meer informatie contact op.

Conclusie

Bij webshopovernames zal de activatransactie vaker voorkomen dan bij de gemiddelde MKB-bedrijfsoverdracht, mede doordat het transactiebedrag vaker beperkter is. Let echter wel goed op dat u alles accuraat en punctueel vastlegt in een overnamecontract en bedenk dat de verkoper over de transactiesom wordt belast en de koper kan afschrijven over de overgenomen activa. Mocht er vanuit een B.V. worden ondernomen en een aandelentransactie voordeliger lijken, dan lijkt dit wel de aangewezen wijze van overdracht (mits er gedegen 'due diligence' is uitgevoerd).

WebshopOvername.nl werkt met een netwerk van professionals die u kunnen voorzien van een degelijke waardering van uw webshop/business. Neem contact op voor meer informatie en een vrijblijvende prijsopgave.