Wat is een Earn-Out?

Wat is een earn-out?

Een koper kan de financiering van de koopprijs opbouwen met verschillende financieringslagen. Denk aan cash, banklening(en) en een vendor loan bijvoorbeeld. Een manier om onderscheid aan te brengen in deze financieringslagen is het moment van betaling: up front op het moment dat de transactie plaatsvindt (ongetwijfeld de voorkeur van de verkoper) of in de periode na de transactie, al dan niet gebaseerd op de behaalde resultaten (de voorkeur van de koper). Als onderdeel van de koopprijsfinanciering valt de earn-out in de tweede categorie. Het kan echter ook een additioneel bedrag betreffen bovenop de overeengekomen koopprijs.

De earn-out is dus een financieringsvorm. Maar hoe zit deze exact in elkaar? In essentie is een earn-out een juridische regeling, een contractueel overeengekomen verplichting, tussen een verkoper en een koper waarin een vergoeding staat beschreven die koper aan de verkoper betaalt indien bepaalde voorwaarden in de toekomst worden gerealiseerd. In de praktijk gaat dit vaak over het behalen van financiële doelstellingen (uitgedrukt in EBIT, EBITDA of omzet), maar dat hoeft niet. Bepaalde productieomvang zou ook kunnen, of behoud van personeel.

Het belangrijkste om te onthouden is dat het een betaling betreft die onzeker is en die alleen wordt uitbetaald bij het behalen van afgesproken doelen. Het mogelijk duidelijk zijn, dat deze doelen in detail moeten zijn uitgewerkt.

Waarom een earn-out gebruiken?

In de meeste gevallen zal een verkoper graag een zo'n hoog mogelijke opbrengst voor zijn of haar bedrijf willen ontvangen. En aan de andere kant van de tafel zit de koper, die uiteraard het liefst zo min mogelijk betaald voor de overname omdat hij of zij meer risico's ziet bijvoorbeeld. Tussen de vraagprijs van de verkoper en de bieding van de koper kan ook in de laatste fase van een onderhandeling nog een gat zitten. Een earn-out is een manier om dit verschil in waardeperceptie op te vangen: de koper zegt feitelijk dat hij/zij meer betaalt (misschien wel de vraagprijs van de verkoop) onder de voorwaarde dat de over te nemen onderneming inderdaad de resultaten behaald die de verkoper in diens prognoses in het verkoopmemorandum heeft voorgespiegeld.

De earn-out is dan het variabele deel van de koopprijs wat bovenop het vaste deel van de koopprijs wordt betaald, en wat dient ter inperking van de risico's van de kopende partij.

De voordelen van een earn-out

• De koper betaalt voor wat hij of zij daadwerkelijk heeft ontvangen (een bedrijf met resultaat X). Diens risico is dus fors lager.
• Voor de verkoper kan de earn-out een manier zijn om een hogere koopprijs te ontvangen.
• Vastgelopen onderhandelingen kunnen met een goede en duidelijke earn-out constructie weer worden vlot getrokken.
• Een earn-out wordt pas betaalt nadat er bepaalde prestaties zijn behaald. In de praktijk kan dit deel van de financiering vaak uit de cash flow van de overgenomen onderneming worden voldaan (die daarmee zichzelf betaalt).
• Meestal zal de overname makkelijker te financieren zijn: banken en investeerders zien ook het lagere risico en de direct te financieren som is beduidend lager.

Nadelen van een earn-out

• Het belangrijkste nadeel voor de verkoper is dat de ontvangt van dit deel van de overnamesom niet zeker is. En dat hij of zij afhankelijk is van de koper in hoeverre de afgesproken mijlpalen worden behaald en de earn-out daadwerkelijk wordt uitbetaald. De invloed van de verkoper is meestal minimaal na de overname.
• Earn-out leiden vaak tot geschillen. Zeker wanneer deze zijn gebaseerd op interpretatie gevoelige begrippen als 'winst' (winst is een mening!).
• De regelingen worden vaak (te) complex, waarmee de uitvoering en naleving dat ook wordt.

Tips en aandachtspunten bij earn-outs

Mocht u na het lezen van dit artikel aan de slag willen met het uitwerken van een earn-out, houdt u dan minimaal rekening met de volgende aandachtspunten:

• De vast te leggen prestaties moeten volstrekt duidelijk zijn, net als de te hanteren definities. De begrippen winst, EBIT, EBITDA zijn te interpretatie gevoelig en eenvoudig te manipuleren. Gebruik liever een earn-out op basis van omzetdoelstellingen, bezoekersaantallen, orderaantallen, orderomvang eventuele retentie van personeel of bepaalde dealerships. Vermijd altijd begrippen die multi-interpretabel zijn!
• Zorg dat de earn-out termijnen duidelijk zijn met deadlines en data.
• Spreek af hoe er wordt gemeten: welke boekhoudprincipes worden er gevolgd (GAAP). En mocht u toch een earn-out op basis van EBITDA of brutowinst afspreken: maak dan duidelijk welke kolommenbalansen worden gebruikt om de bedragen vast te stellen.
• Op welke wijze wordt de earn-out voldaan door de koper aan de verkoper en op welk moment?
• En wat gebeurt er als de targets (net) niet worden gehaald? Een koper zal dan misschien niets willen betalen. Terwijl het voor een verkoper opportuun kan zijn om een 'glijdende schaal' af te spreken, waarbij 90% van de earn-out wordt uitbetaald wanneer er 90% van de targets zijn behaald.

Conclusie

Denk goed na of u wel echt met een earn-out wilt werken. Er zitten (vooral voor de verkoper) veel haken en ogen aan. En als er meerdere biedingen zijn, dan zouden wij zelf het bod met de (grootste) earn-out component als eerste laten vallen. Earn-outs vormen vaak een bron van veel gedoe, maar soms is er geen andere manier om tot een transactie te komen. Zorg in dat geval dat de constructie crystal clear is voor alle betrokkenen, met zo weinig mogelijk interpretatie en manipulatie opties. Want beter een vogel in de hand, dan tien in de lucht!
 

Kijk hier voor meer informatie over financieringen bij overnames