Is uw webshop verkoopklaar?

Voor de interesse van de kopers werkt het precies andersom: De koper wil de webwinkel overnemen voor de toekomstige resultaten van dat bedrijf. Als de resultaten tot het moment van verkoop toenemen, is het geloofwaardig dat deze trend zich voortzet in de toekomst. Maar als de resultaten wat minder worden, dan zal een koper déze trend doortrekken naar de toekomstige resultaten. Het zal u niet verbazen dat de laatste situatie resulteert in een gemiddeld lagere waardering.

Het verkoopmoment van uw webshop is dus belangrijk. Maar wat bepaalt het ideale moment? Om hier een gevoel bij te krijgen, kijkt u naar externe factoren (de markt) en naar interne factoren (de onderneming).

De (overname)markt

De externe omstandigheden worden voornamelijk bepaald door de economie (macro) en de industrie (meso). Hier heeft u geen of weinig invloed op, dus dit artikel zal hier verder weinig aandacht aan besteden.

In algemene zin kan gesteld worden dat de economie op dit moment goed draait, dat er goedkoop geld voor handen is en dat dit zich vertaalt in een flink aantal overnames. Sla de krant op een gemiddelde dag open en u ziet dat overnames aan de orde van de dag zijn. Dat geldt ook voor e-commerce: op overnameplatforms stijgt het aanbod, maar de vraag is groter. Wel vertoont de economie inmiddels de eerste tekenen van afkoeling.

De omstandigheden op industrie-niveau zijn moeilijker te voorspellen: online retail groeit nog steeds indrukwekkend, maar minder hard dan in voorgaande jaren. Daarbij verschuift er omzet tussen verkoopkanalen en lijkt de gemiddelde webwinkelier afhankelijker te worden van verkoopplatforms als Bol.com en Amazon, waar ze zelf beperkte invloed op hebben.

Gemiddeld genomen zijn de vooruitzichten op de medium-korte termijn nog goed, wat dit een goed verkoopmoment maakt qua externe omstandigheden.

De te verkopen onderneming

De interne omstandigheden gaan vooral over de performance van uw webwinkel en hier heeft u uiteraard wél invloed op. De rest van dit artikel zal worden ingegaan op de omstandigheden die u kunt beïnvloeden om de opbrengst van de webshop bij een verkoop te maximaliseren: het verkoopklaar maken van uw bedrijf.

Hiertoe worden fiscale en juridische tips gedeeld en suggesties gedaan voor het optimaliseren van uw webshopwaarde. Voordat op de details wordt ingegaan, is het allereerst belangrijk om te beseffen dat waarde vooral wordt bepaald door de (toekomstige) cash flow van een webshop en door het risicoprofiel. De waarde verhogende tips in dit artikel zijn dus gebaseerd op het verhogen van de cash flow en het verlagen van het risicoprofiel.

Omdat niet iedereen op hetzelfde moment over verkoop gaat nadenken, zijn de tips opgedeeld in 3 termijnen. Indien u tijdig begint met de overweging van een exit, is het wellicht mogelijk om alle tips uit te voeren en zo de webshopwaarde te maximaliseren voorafgaand aan een verkoop. Maar wat vaker voorkomt is dat een verkoper inmiddels een urgente reden heeft om de onderneming aan te bieden. In dat geval zijn er zaken die niet meer verbeterd kunnen worden. Begin dan met de punten die op korte termijn nog door te voeren zijn.

Lange termijn

(langer dan 12 maanden)

1 - Veel webwinkels worden gestart als eenmanszaak of VOF. Daar zijn goede redenen voor (zoals startersvoordelen), maar op het moment dat de webwinkel wordt verkocht, zijn dit geen optimale fiscale constructies. Over de winst bij verkoop moet dan namelijk (inkomsten)belasting worden afgedragen.

Als de verkoper een Holding (B.V.) heeft met daaronder een Werkmaatschappij (B.V.) waarin de webwinkel is ondergebracht, dan kan deze via een aandelenoverdracht worden overgedragen. In dat geval geniet de verkoper van deelnemingsvrijstelling: de winst belandt op dat moment zonder heffingen van de Belastingdienst in de Holding van de verkoper.

Uiteraard accepteert de Belastingdienst niet dat de rechtsvorm kort voor de overname wordt aangepast om fiscale redenen. U moet hier rekening houden met een termijn van 3 jaar.

2 – Om de toekomstige cash flow van de webwinkel te waarborgen, is het goed om te onderzoeken of er toetreding barrières zijn die u in uw markt kan opwerpen. Zo kan worden verhinderd dat nieuwe partijen eenvoudig tot deze markt toetreden en met uw webshop gaan concurreren.

Een eigen uniek assortiment is hiervoor een goede manier. Is het bijvoorbeeld mogelijk om (regionale) exclusieve distributierechten te verwerven voor een deel van uw assortiment? Of wellicht kunt u een eigen merk of eigen product ontwikkelen en toevoegen aan het assortiment. Zorg dan ook dat het intellectueel eigendom hiervan goed wordt vastgelegd, zodat het mee verkocht kan worden.

3 - De samenstelling van de traffic op uw webwinkel heeft invloed op het risicoprofiel: webwinkels die erg afhankelijk zijn van Google Ads hebben een grotere afhankelijkheid dan webwinkels die vooral bezoekers ontvangen via organische, directe of nieuwsbrief bronnen. Als de verhouding tussen deze kanalen verbeterd kan worden, verlaagt u het risicoprofiel wat bijdraagt aan de waarde van uw webshop.

Middellange termijn

(2 tot 12 maanden)

1 – Algemeen genomen kunt u de cash flow vergroten door een omzetstijging, door te besparen op kosten en/of door de optimalisatie van uw werkkapitaal (voorraad, in- en uitgaande facturen).

Veel ondernemers hebben vooral de focus op het vergroten van de omzet. Het is belangrijk om deze focus ook te houden wanneer de keuze voor verkoop is gemaakt! Alles wat er aan (winstgevende) omzet kan worden toegevoegd, draagt direct bij aan een hogere waarde op het moment van verkoop.

De kosten zijn een tweede belangrijke element. Kostenbesparingen dragen bijna 1 op 1 (gecorrigeerd voor belasting) bij aan de cash flow. Kijk dus nog eens goed naar uitgaven aan:

• Advertising (is er optimalisatie mogelijk?)
• Productinkoop (levert een wisseling van leverancier iets op?)
• Huurcontracten (wanneer lopen ze af en zijn betere condities mogelijk?)
• Autokosten (zijn die echt nodig?)
• Personeel (moet u aflopende contracten wel verlengen?)

En vergeet het werkkapitaal niet. Voor veel ondernemers is dit een lastiger concept, maar door voorraad te optimaliseren en uw cash zo lang mogelijk in de onderneming te houden kan het netto werkkapitaal worden geoptimaliseerd (dus betaal leveranciers tijdig maar niet te vroeg en voer een actief debiteurenbeheer). Het bedrag wat hiermee vrijvalt draagt bij aan de webshopwaarde.

2 - Om het risicoprofiel te verlagen, kijkt u onder meer naar de afhankelijkheden van de webwinkel: hoe afhankelijk is de operatie van u? Bent u de enige die weet hoe alles werkt en die de contacten met leveranciers onderhoudt? Om het risicoprofiel te verlagen, kunt u deze kennis en taken delegeren aan personeel of goed vast gaan leggen in documentatie.

Hetzelfde gaat op voor personeel, klanten en leveranciers: is het succes van uw webwinkel te afhankelijk van 1 persoon of 1 partij? Zorg dan dat deze wordt verminderd door alternatieven te zoeken en zo risico te spreiden.

3 - Spelen er juridische problemen? Handel die zo spoedig mogelijk af. Dat zal eenmalig geld kosten, maar kopers zullen de potentiële kostenpost waarschijnlijk (nog) hoger inschatten en hun bod overeenkomstig aanpassen.

4 - Afspraken met leveranciers en klanten liggen vaak niet vast. Zorg ervoor dat u kortingsregelingen vastlegt en dat ze overdraagbaar zijn. Veel leveranciers hanteren ‘change of control’ clausules waardoor afspraken niet zonder meer kunnen worden overgedragen. Zoek dit uit en bedenk hoe u hier in het verkoopproces mee om gaat.

5 - Zijn aanwezige arbeidsovereenkomsten duidelijk en schriftelijk vastgelegd? Een koper heeft de plicht om personeel tegen minimaal dezelfde voorwaarden mee over te nemen. Ook in het geval van een activa transactie. Zorg dat kopers risico’s beperkt blijven.

6 - Zorg dat de administratie goed op orde is. De administratie van webwinkels is relatief eenvoudig, maar het ontbreken van een complete administratie beperkt het inzicht van een koper. Dat is een risico en zal snel leiden tot een lagere verkoopprijs.

Een belangrijk onderdeel van de administratie is de boekhouding. Indien u de webwinkel kan aanbieden met minimaal 1 jaar aan schone cijfers, die zijn bevestigd in een jaarverslag door uw accountant, dan staat u een streepje voor. Sommige ondernemers betalen wel eens wat privé kosten vanuit de zaak of nemen investeringen in 1 jaar als kosten, terwijl ze afgeschreven kunnen worden. Het verkoopt makkelijker wanneer de cijfers voor zichzelf spreken. Alles wat uitgelegd moet worden, zal waarschijnlijk maar ten dele worden aangenomen. En dat drukt de verwachte overnameprijs.

Korte termijn

(tot 2 maanden)

1 - Zorg dat u complete en volledige documentatie hebt (gemaakt) van de te verkopen webwinkel: denk aan financiële verslagen, een verkoopmemorandum en een overdrachtsdocument.

2 - Stel samen met uw boekhouder een pro forma resultatenrekening op: dit zijn verwachte omzet en kosten voor de reguliere bedrijfsvoering. Verkopers kunnen hier bijvoorbeeld normaliseren voor eenmalige lasten en bepaalde kosten activeren om af te schrijven. Kijk hier ook naar het ondernemersloon; deze zou u moeten aanpassen naar een gebruikelijk ondernemersloon. Betaalt u uzelf relatief veel of juist te weinig uit, dan verwerkt u dat in de pro forma resultatenrekening. Ga hierbij minimaal uit van de gebruikelijk-loonregeling van de Belastingdienst.

3 - Heeft u meerdere webwinkels in een B.V. en wordt er slechts 1 van verkocht? Stel dan een pro forma resultatenrekening op voor enkel die activiteit en wijs de reële omzet en kosten toe.

4 - Overweeg afsluitend nog op welke manier u de overname juridisch vorm wilt geven. Als eenmanszaak of VOF heeft u geen keuze. Dat betreft altijd een activatransactie. Indien u een B.V. heeft, kunt u kiezen tussen een activatransactie en een aandelentransactie. Er zijn fiscale verschillen afhankelijk van uw situatie.

Voordat de webwinkel vervolgens te koop wordt gezet, heeft u nog 2 laatste vragen te beantwoorden: waar zet u uw webwinkel te koop en wat is deze waard? Hiervoor kunt u terecht bij meerdere partijen, dus verdiep uzelf goed in de werkmethodes en selecteer de partij waar u het beste gevoel bij heeft.

(dit artikel van WebshopOvername verscheen in Twinkle Magazine editie maart 2020: pagina 1, pagina 2 & pagina 3)