Financiering middels een vendor loan

In dit artikel zullen we toelichten wat een vendor loan is, waarom u het wel of niet zou gebruiken, welke opties er zijn en waar u bij toepassing op zou moeten letten.

Wat is een vendor loan?

Een vendor loan (ook wel de “verkoperslening” of het “verkoperskrediet” genoemd) is een overeengekomen uitgestelde betaling van (een deel van) de koopsom. Omdat de verkoper dit deel van de overeengekomen koopsom later ontvangt, financiert deze dus feitelijk de overname mede, wat de term verkoperslening verklaart. Deze uitgestelde betaling moet worden geformaliseerd in een leningovereenkomst en (in het geval van een combinatie met banklening) een achterstellingsakte die de partijen samen met de bank zullen moeten ondertekenen.

Waarvoor worden vendor loans gebruikt?

Er zijn verschillende redenen waarom de vendor loan in een transactie wordt gebruikt: als het de koper niet lukt om de gehele koopsom zelf te betalen of te financieren, dan wordt het laatste deel van de koopsom verstrekt door de verkoper met een verkoperslening om de transactie toch doorgang te kunnen laten vinden.

Een vaak gehoord argument is dat een vendor loan de verkoper ook motiveert om nog gedurende enkele jaren betrokken te blijven bij de onderneming. Vaak speelt de verkoper een sleutelrol in het over te nemen bedrijf en de koper is er alles aangelegen om dit kapitaal zoveel mogelijk aan boord te houden. Het verkoperskrediet is daar een manier voor.

Daarbij geeft de verstrekking van een vendor loan de koper maar ook de betrokken bank een positief signaal dat de verkoper zelf ook vertrouwen heeft in een goede toekomst voor het bedrijf na de overname. Vanuit de bank wordt dan ook vaak als eis voor een financiering gesteld dat de verkoper moet meefinancieren. 

De praktijk

Stel de verkoper draagt diens onderneming over op de overeengekomen datum. Hij of zij kan op diezelfde datum dan de som van de eigen middelen van de koper tegemoet zien plus het verstrekte vreemde vermogen (de banklening) door de bank.

Het deel dat de verkoper zelf aan de koper leent wordt pas in de navolgende jaren voldaan volgens een overeen te komen afbetalingsschema.

In de praktijk zien we dat de vendor loan ook vaak als vereiste door de bank wordt gevraagd als ze vinden dat de koper te weinig eigen middelen inbrengt.

Zitten er risico’s aan een vendor loan?

Verkopersleningen zijn vrijwel altijd achtergesteld aan overige financieringen (de banklening). Dit betekent dat de lening van de verkoper (de vendor loan) pas mag worden afgelost nadat de bank hier toestemming voor heeft gegeven. Er zal dus genoeg cash flow moeten zijn om in een aflossing aan de verkoper te voorzien. Is de cash flow (volgens de bank) niet afdoende, dan schuift de betaling aan de verkoper naar achter. Het is dus belangrijk om hier bij het aangaan van een vendor loan goede afspraken over te maken. 

Daarnaast kent de vendor loan vaak een lange looptijd: als de banklening 5-7 jaar duurt en er niet afdoende cash flow is, kan het maar zo zijn dat de verkoper lang moet wachten op het achtergestelde deel van de afgesproken koopsom.

En in die periode kan er van alles gebeuren waardoor het met het overgenomen bedrijf minder goed gaat dan gedacht. In het ergste geval ziet de verkoper niets terug van de verschafte lening en dat kan (afhankelijk van het bedrijf) een fors risico vormen.

Voor een verkoper is het dus belangrijk om op enige wijze grip te houden op zijn of haar voormalige bedrijf en op de nieuwe eigenaar. Dat kan door bepaalde borgstellingen overeen te komen. Zo zien we wel eens dat merkrechten pas definitief worden overgedragen na het voldoen van de volledige koopsom.

Alternatieven voor de vendor loan

Er zijn verschillende manier waarop de verkoper kan bijdragen aan de financiering van de koper. Met de vendor loan wordt normaal gesproken de in dit artikel besproken achtergestelde verkoperslening bedoeld, maar er zijn ook andere manieren waarop de verkoper kan bijdragen:

1. Reguliere lening
   De verkoper verstrekt een reguliere lening aan de koper met overeengekomen betaaltermijnen en rentevergoedingen, zonder verdere tegen prestaties. In de praktijk zal een betrokken bank eisen dat ook deze is achtergesteld is bij de financiering van de bank en zal de bank meeoordelen over de condities van deze lening. Er is dus weinig verschil met de gebruikelijke vendor loan, behalve dat deze enkel bij de bank achtergesteld is.
2. Earn-out
   Een veel voorkomende manier om het gat tussen vraagprijs en bieding te dichten. Er zitten veel risico's aan een earn-out en de uitvoer geeft vaak gedoe tussen koper en verkoper. Er is dan ook een apart kennisbank artikel gewijd aan de earn-out.
3. Gedeeltelijke overdracht
   U kunt ook besluiten om niet alle aandelen over te dragen totdat de volledige koopsom is voldaan. Stel 30% van de koopsom wordt gedekt door de vendor loan, dan zouden de laatste 30% van de aandelen pas aan de koper worden overgedragen wanneer ook de vendor loan is voldaan.

Tips wanneer u een vendor loan verschaft

Het zal inmiddels duidelijk zijn: er zitten evenveel nadelen aan een vendor loan voor de verkoper als dat er voordelen aan zitten voor de koper. De verkoper zal dan ook altijd een directe betaling in cash verkiezen boven een verkoperslening en een koper zal altijd liever willen dat een deel van de koopsom kan worden voldaan middels een verkoperslening. De praktijk is echter dat er in de nodige deals niet om de vendor loan heen kan worden gegaan en dat zonder deze aanvullende lening een transactie niet doorgaat.

Mocht u een vendor loan verschaffen (of aangaan) let dan op de volgende punten en voorkomen problemen gedurende de looptijd:

1. Spreek af dat de koper geen dividend uitkeert zolang de lening niet is afbetaald en dat management fees niet worden verhoogd zonder toestemming (houd dus grip op de liquiditeit). Periodieke inzage in de cijfers zou dit ondersteunen.
2. Spreek af dat de bedrijfsactiviteiten op een normale wijze (zoals voor de overname) worden voortgezet met behoud van organisatiestructuur en belangrijke activa.
3. Neem een clausule op waarbij een wijziging in de zeggenschap moet worden goedgekeurd ("change of control").
4. Krijg inzicht in de voorwaarden van overige financiers (zodat duidelijk is of reguliere afbetaling van de vendor loan haalbaar is).
5. Kom over de vendor loan een rente overeen en zorg dat die wel periodiek moet worden uitbetaald, zodat enkel de aflossing van de hoofdsom achtergesteld is.
6. Vraag om zekerheden zoals een borgstelling op privë of op merkrechten.
7. Houd inzicht in de financiën, bijvoorbeeld door jaarlijks het complete jaarverslag te ontvangen.
8. Een vendor loan groter dan 30% is uitzonderlijk en niet aan te raden voor een verkoper.
9. Eventuele sancties bij het verbreken van afspraken (zoals de directe opeisbaarheid van de vendor loan).
10. Spreek af dat de koper geen nieuwe leningen aan mag gaan zonder toestemming van de verkoper.

Met dit artikel heeft u hopelijk meer inzicht verkregen in het fenomeen vendor loan. Heeft u nog vragen over deze financieringswijze, neem dan contact op via uw WebshopOvername account of ons contactformulier.